西南证券股份有限公司

(相关资料图)

关于山东盛泉养老集团股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“主办券商”）作为山东盛泉养老集团股份有限公司（以下简称“盛泉养老”或“公司”） 的主办券商，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对盛泉养老2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并出具以下核查意见：

一、募集资金基本情况

盛泉养老自挂牌以来进行过一次股票定向发行，即2022年第一次股票定向发行，其基本情况如下：

盛泉养老于2022年5月27日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于山东盛泉养老集团股份有限公司2022年第一次股票定向发行说明书的议案》等相关议案，并提交公司 2022年 6月 15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。公司本次定向发行普通股股票30,000,000股，发行价格为1.5元/股，募集资金总额为45,000,000.00元。上述募集资金于2022年11月24日全部到位。2022年12月9日，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具中名国成验字（2022）第0029号《验资报告》，对公司本次定向发行股票资金到位情况进行了验证。公司于 2022年 7月29日获得全国股转公司出具的《关于对山东盛泉养老集团股份有限公司股票定向发行无异议的函》(股转系统函[2022]1765 号)。本次定向发行新增股份于2023年1月20日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

二、募集资金管理与存放情况

1、募集资金管理制度的制定情况

公司于2022 年 5 月 27 日召开第三届董事会第二十四次会议及2022年6月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定<募集资金管理制度>的议案》,并于2022年5月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《募集资金管理制度》。

2、募集资金的存放和监管情况

盛泉养老2022年第一次股票定向发行收到认购人缴纳的增资款合计人民币 45,000,000.00元，全部存放于公司本次募集资金专项账户（开户行：交通银行股份有限公司威海荣成支行，账号：401899991013000276682）。本次募集资金全部用于实缴公司全资子公司山东盛泉养老服务集团有限公司（以下简称“盛泉养老服务公司”）注册资本，均存放于盛泉养老服务公司开立的募集资金专项账户（开户行：交通银行股份有限公司威海荣成支行，账号：401899991013000276509）。

2022年12月9日，盛泉养老及盛泉养老服务公司、交通银行股份有限公司威海荣成支行与主办券商签订了《募集资金专户三方监管协议》。

综上，盛泉养老制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等方面均做出了具体规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序等要求；募集资金全部存放于公司为本次股票发行而设立的专项账户内；公司与相关各方签订了募集资金专户三方监管协议，且不存在提前使用募集资金的情形，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定中关于募集资金管理的要求。

三、募集资金的实际使用情况

盛泉养老2022年股票定向发行募集资金45,000,000.00元。根据公司于2022年7月26日在全国股转系统指定信息披露平台披露的《2022年第一次股票定向发行说明书（第二次修订稿）》，本次发行股份募集资金全部用于实缴全资子公司盛泉养老服务公司注册资本。截至2022年12月31日，上述募集资金已全部用于实缴盛泉养老服务公司注册资本，募集资金专户余额6,506.94元为利息收入。具体使用情况如下：

下：

四、变更募集资金用途的情况

截止2022年12月31日，盛泉养老不存在变更募集资金用途的情况。

五、主办券商结论性意见

经核查，主办券商认为，盛泉养老2022年度募集资金的存放与实际使用符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东盛泉养老集团股份有限公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之盖章页）

西南证券股份有限公司

2023年 4月 28日